Основателем группы был гитарист, певец и автор песен Атексей Тополов. Он ролился 23 марта 1966 гола в Питере и школьником отдавал предпочтение хоккею но посте того как на очередной день рождения отец подарил ему гитару, бросил клюшку и с головой ушел в новое увлечение Три месяца он осваивал азы классической гитары в клубе «Тачанка» на углу Типанова и Ленсовета, однако быстро понял, что узнал достаточно, чтобы собрать свою группу.

В родной 484й школе Топодову выдали комплект аппаратуры «Мария», и он начал искать подходящих музыкантов. В то время он посещал Дом пионеров и школьников на Атгайской, где работал Алексей Матусов (один из участников оригинального состава САНКТПЕТЕРБУРГА и ментор многих молодых музыкантов). Позже Алексей вспоминал, что они постоянно конфликтовали, так как

Матусов любил джаз и чистые тона, тоща как сам он по молодости предпочитал играть с перегрузкой. Потом Матусова сменил Эдуард Симон, который организовал при ДПШ объединенный ВИА «Поиск». На базе этого ВИА Тополов и собрал свою первую группу ОБЛАКО, в которую вошли его школьные приятели Дмитрий Панкин (гитара), Леонид Ладыженский (бас) и Александр Васильев (барабаны). В 1981—1984 годах они регулярно выступали у себя в школе и окрест и записали на магнитофон две программы песен Тополова.

Както раз осенью 1984 года на репетицию ОБЛАКА в ДПШ заглянул смутно знакомый Тополову Сергей Левашов: он только что купил самопальный «Репйег» и жаждал опробовать ею. Леша и Сергей немного полжемовали, после чего Тополов решил распустить ОБЛАКО и собрать группу с новым приятелем. В то время Левашов находился под сильным влиянием автора песен, гитариста и певца Сергея Тимофеева и полгода играл в его постоянно менявшей состав группе БУРАТИНО. Собственно, текущая версия БУРАТИНО и стала фундаментом новой группы, которая в октябре 1984 года получила название ГРАНДЦИРК.

Они начали репетировать в составе: Алексей Тополов (гитара, вокал), Сергей Левашов (гитара, вокал), Илья Овчинников (бас, скрипка, бэквокал), Дмитрий Семенов (труба, клавишные), Олег Кродошенко (синтезатор) и Валерий Петров (барабаны). Овчинников и Петров тоже пришли из БУРАТИНО (последний до этого играл в группе ПЮПИТР), а обоих клавишников нашли через знакомых. У Кродошенко был синтезатор «МЫ МООО», предмет зависти многих знакомых.

Новой репетиционной базой ГРАНДЦИРКА стал клуб «Юность» на Мое

ковском. Его директриса Свобода Павловна либерально относилась к чересчур шумной, по мнению других, самодеятельности, поэтому под ее крылом всегда находили приют молодые группы. ГРАНДЦИРК, в частности, делил сцену с тогда еще не особо ОПАСНЫМИ СОСЕДЯМИ. Вскоре у группы появился звукооператор Юрий Межерицкий.